产品销售协议
欢迎使用【安世半导体官方商城】（下称“本网站”）订购产品（定义见下文）！本《产品销售协议》（下称“本协议”）适用于安世半导体（上海）有限公司（下称“我们”或“卖方”）通过本网站向用户（个人、公司或其他任何实体，下称“您”或“买方”）销售任何产品（下称“产品”）。
您在通过本网站购买产品之前，请您务必审慎阅读、充分理解本协议各条款内容，包括但不限于免除或者限制责任、适用法律和争议解决的条款，这些条款可能以黑体加粗的形式提示您重点注意。如您不同意本协议及/或随时对其的修改，您应立即停止通过本网站购买产品；您在本网站上提交订单即视为您已阅读、理解并同意本协议的各项内容。
您确认，在您通过本网站购买产品时，您应当是具备完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人、法人或其他组织。您承诺您有充分的权力、权利、能力和权限同意和履行本协议。如果您代表您的雇主或客户等其他方同意本协议，您声明您有充分的法律授权确保您的雇主或客户等其他方受到本协议的约束。如果您没有充分的法律授权，请您确保由具备相关权力、权利、能力和权限的雇主或客户等其他方或者前述主体授权的人士同意本协议。
所有通过本网站进行的产品订购和询价，均受本协议约束。本协议构成卖方和买方之间有关卖方销售和买方购买产品的全部协议。就卖方在您访问和使用网站时所收集和共享的信息的披露问题，请访问本网站的隐私政策。您承认并同意，本网站提供的产品旨在供商业主体而非消费者所用。您通过本网站购买产品，即表明您以商业主体而非消费者的身份购买和使用产品，不适用于《消费者权益保护法》及七天无理由退货政策。
1. 订单的提交与确认
买方理解并同意，本网站产品页面所显示的关于该项产品的全部交易条件，包括产品信息、价格等(下称“报价”)仅为要约邀请。
买方理解并同意，买方通过本网站提交拟购买的产品数量、价款、收货信息等并支付相应价款(下称“提交订单”)即视为接受该产品报价，向卖方发出要约。任何要约都明确地以买方同意本协议中的所有条款为条件，不得有任何偏差。
买方理解并同意买方提交订单，卖方收到订单信息后将买方在订单中订购的产品从仓库实际直接向买方发出时（以产品出库为标志，下称“确认订单”），方视为买方与卖方之间就已出库产品对应的订单内容建立了合同关系。为避免疑义，如果买方在一份订单里订购了多种产品并且卖方只向买方发出了部分产品时，买方与卖方之间仅就实际直接向买方发出的产品建立了合同关系，只有在卖方实际直接向买方发出了订单中订购的其他产品时，买方和卖方之间就订单中其他已实际直接向买方发出的产品才成立合同关系。
在买方提交订单之后，卖方确认订单之前，买方如需取消、修改或以其他方式变更订单的，应以书面形式向卖方递交申请，未经卖方同意买方不得以任何理由取消、修改或以其他方式变更订单。如卖方选择接受变更订单的，卖方保留要求买方补偿与此等变更有关的任何成本、费用和损失的权利。
2. 产品、数量和价格
本网站所显示的产品价格都是以人民币为单位，并且已包含增值税。本网站所显示的产品价格原则上不包括在发货时产生的由买方承担的相关运费，在特殊情况下（如特定优惠活动期间），本网站所显示的产品价格可能包括相关运费，具体以卖方的说明为准。当您在本网站购买产品时，请您务必仔细确认所购产品的品名、价格、数量、型号、规格、尺寸或限制性要求等重要事项，并在下单时核实您的联系地址、电话、收货人等信息。如您填写的收货人非您本人，则该收货人的行为和意思表示产生的法律后果均由您承担。您提交订单意味着您认可订单中包含的所有信息都是正确和完整的，您有权在提交订单前再次确认或修改您需购买的产品。
您的购买行为应当基于真实的消费需求，不得存在对产品实施恶意购买、恶意维权等扰乱本网站正常交易秩序的行为。您购买产品后仅能自行使用产品，不得向任何第三方转售产品。基于维护本网站交易秩序及交易安全的需要，我们发现上述情形时可主动执行关闭相关交易订单等操作。
我们努力显示准确的产品及价格信息，但有时可能会出现与定价和可用性相关的错误、不准确性或疏漏。我们保留随时更正产品信息、产品数量及价格信息的权利。在卖方确认订单之前，产品信息、产品数量及价格信息可随时变动。在买方提交订单至卖方确认订单之前，若卖方发现前述信息有误，卖方将通知买方更正后的信息，买方可选择接受更正后的信息或取消订单。尽管卖方作出最大努力，但由于市场变化及各种合理商业努力难以控制因素的影响，卖方无法避免买方提交订单中的产品出现缺货、价格标示错误等情况，若在买方提交订单后发现产品出现以上情况，卖方有权自行取消订单，并为买方办理退款。
3. 知识产权
产品相关的任何知识产权均属于卖方或其关联公司或其合法权利人所有，“关联公司”应指一方现在或以后控制、被控制或共同控制的任何公司或其他法律实体；其中“控制”是指直接或间接拥有超过百分之五十（50%）的股份或有权投票选举董事或履行类似职能的其他人的类似利益。只有在存在这种控制的情况下，一个实体才可能被认为是一个关联公司。卖方及其关联公司在此被统称为“NEXPERIA”。
任何产品的销售以及本协议都不应被解释为授予买方以下任何权利、许可或豁免权：
a. 与产品的任何组合、机器或工艺，或产品的衍生产品相关的任何知识产权；
b. 关于任何商标、商品或品牌名称、公司名称或任何其他名称或标记，或其缩写或仿写；
c. 涵盖标准制定机构制定的或至少两家公司之间商定的行业标准的任何知识产权；或
d. NEXPERIA已经通知买方或发表声明需要另行许可，或没有授予或暗示许可的任何知识产权。
买方同意不直接或间接对本协议下卖方提供的产品进行以下行为：
a. 反向工程、破解等尝试分析产品的行为；
b. 对产品进行完整性破坏的行为；
c. 对产品进行修改、后续开发、移植或创作衍生产品的行为；
d. 欺骗或绕开产品中的技术限制的行为；
e. 遮盖、修改产品中的任何卖方或任何第三方的名称、标识、商标、版权及专利说明等的行为；
f. 不当使用产品致使侵犯他人知识产权或其他权利，或者致使违反任何法律规定的行为。
如因买方实施上述行为而产生的法律责任由买方承担，对卖方造成损失的，买方应予以赔偿。
4. 支付方式
您可在本网站直接提交订单并通过以下方式付款：
a. 支付宝：支持支付宝在线支付，具体支付要求以支付宝平台为准，支付宝服务热线：95188
b. 微信：支持微信在线支付，具体支付要求以微信平台为准，微信服务热线：95017
c. 银联在线支付：登录您的“云闪付”APP，点击“扫一扫”，扫描网站收款二维码即可完成支付。如有任何问题，请联系中国银联服务热线：95516。
5. 交付和验收
a. 产品自卖方的仓库发出，交由快递物流送至买方在确认订单中列明的收货地址。快递或物流系统记录的签收时间为产品交付时间，产品的所有权以及产品损毁、灭失的风险在前述产品交付时间转移给买方。卖方通知或确认的送达日期仅为参考时间，卖方不应因为在前述送达日期之前或之后的时间内进行的任何交付而违反其对买方的义务。卖方同意使用商业上合理的努力来满足其通知或确认的送达日期，条件是买方在卖方通知或确认的送达日期之前充分提供所有必要的订单和交付信息。
b. 买方必须在交付时间之日起五（5）天内对产品信息、产品数量进行验收，如果买方对产品信息及产品数量有任何异议的，应当在前述期限内向卖方提出，否则应视为产品验收通过。在前述期限内，如买方对交付的产品信息、产品数量提出异议的，卖方有权自行选择通过降价、退货或换货等方式解决。
c. 因如下情况造成产品延迟交付或无法交付等，卖方不承担延迟交付或无法交付的责任：
（i）买方提供错误信息和不详细的地址；
（ii）产品送达无人签收或拒收，由此造成的重复配送所产生的费用及相关的后果；
（iii）本协议第7条约定的不可抗力情形。
6. 重新安排和取消
未经卖方事先书面同意，经卖方确认订单之后，任何订单或订单的任何部分都不得重新安排或取消。
7. 不可抗力
如果出现不可抗力导致卖方延迟交付或无法交付，在不可抗力持续期间，本协议相关部分将中止履行，卖方不对买方由此造成的任何损失负责或承担责任。
“不可抗力”是指并包括超出卖方合理控制范围的任何情况或事件（无论在卖方报价、确认订单时是否可预见）且导致卖方无法合理地被要求执行其义务的事件。这些情况或事件包括但不限于：天灾、战争、内战、恐怖主义、叛乱、罢工、火灾、水灾、地震、劳资纠纷、流行病、政府法规和/或类似行为、货运禁运、物资短缺、无法获得所需的任何许可证、执照和/或授权、供应商或分包商的违约或延误、和/或无法或不可能确保运输、设施、燃料、能源、劳动力、材料或部件。如果不可抗力持续了三（3）个月（或卖方有理由预计延迟将持续三（3）个月），则卖方有权取消买方提交的订单的全部或部分内容，而卖方对买方没有任何责任。如果卖方的生产因不可抗力而缩减，卖方有权自行决定在其不同的客户之间分配其现有的生产和产品，因此，向买方出售和交付的产品可能少于卖方报价、买方提交的订单（视情况而定）中的规定。
8. 有限保证和免责声明
a. 卖方保证，在正常使用的情况下，产品（不包括任何除外产品（定义见下文）以及下文第8（b）节所述的模具和晶圆）在交付给买方时以及此后的十二（12）个月内（或确认订单中书面商定的其他期限），不存在材料或工艺缺陷，并应基本符合卖方对此类产品的规格或卖方书面同意的其他规格（如适用）。超过前述期限的，卖方不提供前述保证及承担相应责任。
b. 模具和晶圆已经接受了电探针/测试和目视检查，并在发货之日起的九十（90）天内卖方保证其不存在材料或工艺缺陷，并应基本符合卖方对此类产品的规格或卖方书面同意的其他规格（如适用）。本保证不适用于不适当地从其原始运输容器中取出的裸片或晶圆，也不适用于未按照卖方建议的程序进行储存，或未被卖方书面接受的测试或操作程序。超过前述期限的，卖方不提供前述保证及承担相应责任。
c. 就本条所述卖方的保证，卖方唯一且排他的义务以及买方唯一且排他的权利应仅限于（由卖方选择）（a）更换有缺陷或不合格的产品，或（b）适当退还产品的价格。卖方应有合理的时间进行更换或退款。不合格或有缺陷的产品一旦被更换或退款，其所有权归卖方所有。
d. “除外产品” 是指：(i) 原型；(ii)实验性产品；(iii) 测试产品；和/或(iv) 产品样品。除外产品为按原样提供，卖方不提供任何形式的保证。关于产品样品使用规则，请访问本网站的《产品样品使用协议》。
e. 尽管有上述规定，如果发现所谓的缺陷或不符合要求是由于：环境或压力测试、误用、疏忽、不当安装、事故、不当维修、改变、修改、不当储存、不当运输或不当处理而造成的，在产品的损失风险转移给买方后，卖方不承担违反保证的义务。
f. 只要退货符合卖方当时的退货政策【售后服务】，买方就可以将根据退货政策退回的产品运送到卖方的指定场所。在退回的产品符合退货政策的情况下，卖方将向买方退还退货产品对应的费用并支付运输费用。对不符合退货政策的退货产品，卖方有权根据退货政策不予退款或部分退款，且应由买方支付与此相关的运费、测试和处理费用。为避免疑义，退货政策与本协议的约定不一致的，以退货政策的约定为准。
g. 上述授予的明确保证仅直接适用于买方，而不延伸到买方的客户、代理或代表。以上授予的明示保证代替所有其他明示或暗示的保证，包括但不限于任何关于适用于某种特定目的、适销性或不侵犯知识产权的保证。卖方在此特别否认所有其他保证。
h. 受限于本协议第10条规定的责任的限制，上述内容包含了卖方对根据本协议提供的产品的全部责任。
9. 知识产权赔偿
a. 卖方应采取下列行动，且自行承担费用：(i) 在第三方对买方提起的法律诉讼中，就卖方在本协议下提供的任何硬件产品直接侵犯索赔人的专利权或版权为买方进行辩护；以及 (ii) 赔偿买方因该诉讼导致的买方最终支付的不可上诉的生效判决中确定的（或经卖方书面同意的和解方案中商定的）直接且完全归因于产品侵权的损害赔偿和费用。
b. 尽管有第9(a)条，卖方对买方不承担以下任何义务或责任：(1) 如果卖方没有：(i) 及时得到有关索赔的书面通知，(ii)被赋予控制该索赔的辩护和解决的唯一权利，包括选择律师，以及(iii) 在该辩护和解决中得到买方的充分合理协助和合作；(2) 如果索赔是在产品交付日期后三 (3) 年以上提出的；(3) 如果任何此类索赔是由以下因素引起的：(i) 修改产品，(ii) 买方提供的设计、规格或说明，或 (iii) 产品与任何产品、软件、服务或技术的结合或使用；(4)在卖方通知买方应停止使用、销售、许诺销售或进口产品因为该产品是或有理由可能成为侵权索赔的对象之后，买方仍进行任何此类活动所引起的索赔；(5) 买方未经卖方事先书面同意而产生的任何费用或开支；(6) 在索赔是基于任何除外产品的情况下；或(7) 侵犯任何第三方的知识产权，而NEXPERIA已通知买方或已发表声明说必须获得单独的许可或没有授予或暗示的许可。如果由于买方与本条款第9(b)条第(3)或(4)项有关的行为而对卖方提出任何侵权索赔，买方应赔偿卖方因该侵权索赔而引起的或与之有关的任何损失或费用，并应偿还卖方在为该侵权索赔、要求、诉讼或程序进行辩护时所发生的所有费用，但卖方应及时书面通知买方任何该侵权诉讼或程序。
c. 如果任何产品成为或卖方认为可能成为侵权索赔的对象，卖方应有权但无义务自行选择，以(i)为买方争取继续使用此类产品的权利，(ii) 替换此类产品，以使替换后的产品不具有侵权性，或 (iii) 终止与此类产品相关的任何协议。在卖方选择终止与此类产品相关的任何协议的情况下，买方可以向卖方归还在此类终止时买方拥有的所有此类产品，这些产品当时受到索赔人持续的侵权索赔；在归还时，卖方应将买方为此类产品支付给卖方的金额，减去适当的折旧，记入买方的账户。
d. 上述赔偿为买方个人所有，不得转让、转移或转嫁到任何第三方，包括买方的客户。
e. 卖方在本第9条下的损害赔偿责任将不超过仅适用于作为赔偿对象的产品的合理使用费率。
f. 受限于本协议第10条规定的责任限制，上述内容说明了卖方对买方的全部责任和义务，是买方对任何实际或被指控的任何种类的知识产权侵权的唯一补救措施。
10. 责任的限制
a. 除了本协议第3、10（c）或12条规定的买方责任外，任何一方都不对另一方的任何利润损失或存款损失、间接、偶然、惩罚性、特殊或后果性损害负责，无论这些损害是否基于侵权、保证、合同或任何其他法律理论，即使该方已被告知或知道有这种损害的可能性。在任何情况下，卖方都不对与保证或知识产权侵权索赔有关的任何利润损失或存款损失、间接、偶然、惩罚性、特殊或后果性损害、成本或费用负责，无论是更换或修理产品，包括买方产生的劳动、安装或其他费用，特别是与拆除或更换任何焊接或以其他方式永久固定在任何印刷电路板上的产品有关的任何费用、额外的采购成本或返工费用。
b. 卖方对因销售或使用任何产品而引起的或与之相关的所有买方索赔的总责任，不应超过买方在通知卖方有关买方索赔之前十二（12）个月内，买方已经为该产品支付给卖方的金额。尽管有上述规定，卖方对买方有关产品延迟或未交付的索赔所承担的责任不应超过有关产品延迟或未交付的购买价格的百分之五十（50%）。存在一个以上的买方索赔，或涉及一个以上产品的买方索赔，不应扩大或增加上述规定的限额。
c. 买方理解并同意本协议下的产品不能用于生命或安全关键系统、危险环境或要求安全性能较高的任何其他环境，包括武器、化学武器、核子武器、大规模毁灭性武器、火箭系统(包含导弹系统、太空运载火箭及探空火箭) /武器携带载具之开发与应用及可能违反出口管制与制裁任何受限之最终使用，以及核设施、飞机导航、空中交通控制系统、救生或生命维持系统或产品故障可能导致死亡、人身伤害、严重财产损失或环境损害的任何其他应用（统称“高风险用途”）。卖方不对产品是否能用于高风险用途做出任何明示或暗示的保证。对于因买方将产品用于任何高风险用途而产生的任何索赔、损失、损害、诉讼（包括诉讼、仲裁）和费用（包括合理的律师费），包括产品责任、人身伤害（包括死亡）或财产损害索赔，无论此类索赔是否全部或部分基于卖方的疏忽，买方均应为卖方及其关联公司辩护、进行赔偿并使其免受损害。买方同意，当本协议下的产品被纳入买方产品时，买方应最终负责验证和确认产品的可靠性和安全性，并采取谨慎措施防止买方产品出现故障。买方负责就其产品做出最终的设计决定，并全权负责遵守与其产品有关的所有法律、法规、安全和安保相关的要求。对于因买方将本协议下的产品纳入买方产品而产生的任何及所有索赔、损失、损害、诉讼（包括诉讼、仲裁）和费用（包括合理的律师费），买方应为卖方及其关联公司辩护、进行赔偿并使其免受损害，无论此类索赔是否全部或部分基于卖方的疏忽。只有那些被卖方特别指定为“汽车合格”的产品才被设计和用于汽车。如果买方在汽车使用任何未被指定为 “汽车合格”的产品，买方应自行承担风险。
d. 买方必须在索赔发生之日起九十（90）天内向卖方提供关于买方在本协议下的任何索赔的通知，并且必须在向卖方发出索赔通知之日起一（1）年内提出与任何索赔有关的任何诉讼。买方同意，任何在前句规定的最后期限之外注意到或提出的索赔都被视为放弃。
e. 本第10条规定的上述限制和排除仅适用于适用的强制性法律所允许的范围。
11. 保密
除了提供给买方与相应产品一起分发的非保密文件外，买方承认NEXPERIA向买方披露的所有技术、商业和财务信息（包括但不限于任何源代码）均为NEXPERIA的保密信息。买方不得向任何第三方披露任何该等保密信息，也不得将任何该等保密信息用于双方约定以外的任何目的，并不得用于与本协议所设想的购买交易不一致的用途。
12. 遵守法律
本协议的每一方都表示，其已被正式授权签订本协议，并表示在履行本协议方面，它将遵守所有适用的法律法规，包括但不限于中国或其他适用管辖区的出口或进口管制或限制有关的法律。
如果根据本协议交付产品，需要政府和/或任何政府机构根据任何适用的法律或法规授予出口或进口许可证，或者由于出口或进口管制法律或法规而受到限制或禁止，则卖方可以暂停其义务和买方有关此类交付的权利，直到获得此类许可证或在此类限制和/或禁止期间，卖方甚至可以终止与此类产品有关的任何协议，而无需对买方承担任何责任。
此外，如果需要最终用户声明，卖方应立即通知买方，并且买方应在卖方首次提出书面要求时向卖方提供此类文件；如果需要进口许可证，买方应立即通知卖方，并且买方应在获得此类文件后尽快向卖方提供。通过接受卖方的报价、签订任何协议和/或接受任何产品，买方同意不会在违反任何适用的进出口管制法律和法规的情况下处理产品和/或与之相关的文件。
13. 转让和抵销
未经卖方事先书面同意，买方不得转让本协议或任何协议下的任何权利或义务。买方在此放弃对根据本协议或根据买方和卖方可能达成的任何其他协议所出售的产品的任何应付款项进行抵消的任何和所有权利，并同意根据本协议支付款项。卖方可以将本协议下的任何权利或义务转让给其关联公司或与合并或控制权变更有关的任何第三方。
14. 管辖法律和法院
本协议受中国法律管辖并根据其进行解释。由本协议引起的或与之相关的所有争议，应首先由买方和卖方本着诚意和相互理解的精神尝试通过协商和谈判解决。自相关方通知另一方之日起三十（30）天内未得到解决的所有争议应提交给卖方住所地有管辖权的法院处理。联合国国际货物销售合同公约不适用于本协议。本第14条中的任何内容都不应被解释为对卖方或买方在适用法律下所享有的禁令或其他公平救济的权利的限制，或采取任何行动来保障其对另一方进行追诉的可能性。
15. 违约和终止
在不影响卖方根据本协议或法律规定可能拥有的任何权利或补救措施的情况下，卖方可通过书面通知买方，立即终止本协议或其任何部分，而不承担任何责任，如果：
a. 针对买方的任何无力偿债、破产（包括重组）清算或清盘的程序，不论是由买方自愿或非自愿提出的；或
b. 买方违反或违背了本协议的任何规定。
一旦发生前述任何事件，买方根据本协议已支付的所有款项不予退还。如果本协议被取消、终止或到期，注定在这种取消、终止或到期后仍然有效的条款和条件（应包括但不限于本协议的所有定义条款和第3条、第7条至第23条）应继续有效。
16. 产品和生产的变化
卖方保留在任何时候进行产品和/或生产变更的权利。在这种情况下，卖方表示上述变化不会对产品的形状、配合或功能及其性能特征产生负面影响。
17. 产品停产
卖方保留在任何时候停止生产和销售产品的权利。但是，如果在卖方定期销售和买方定期购买产品的协议期限内的任何时候，如果定期销售和购买的产品将永久停产（"停产产品"），卖方应利用其合理的商业努力，事先向买方发出此类停产的书面通知，并应利用合理的商业努力，接受此类停产产品的最后购买订单，但前提是符合卖方网站上公布的产品停产程序和相关的一般信息。
18. 可分割性
如果本协议的任何条款被有管辖权的法院或任何未来的立法或行政机关认定为无效或不可执行，这种认定不应否定任何其他条款的有效性或可执行性。该无效或不可执行的条款将替换为最接近该条款潜在意图的有效并可强制执行的条款。
19. 弃权
任何一方未能行使或延迟行使任何本协议项下的任何权利或补救措施， 不得作为对其的放弃；任何单一或部分行使由此产生的任何权利或补救措施，也不得排除任何其他权利或补救措施。
20. 通告
根据本协议发出的所有通知应采用书面形式。卖方向买方发出的通知中，以电子的方式发出的书面通知，包括但不限于平台公告、向买方提供的联系电话发送手机短信、向买方提供的电子邮箱发送电子邮件、向买方的本网站用户账户发送系统消息以及站内信信息，在发送成功后即视为送达；以纸质载体发出的书面通知，按照提供联系地址交邮后的第三（3）个自然日即视为送达。
买方在本网站账户填写的联系电话、电子邮箱地址、联系地址视为买方的有效通知地址。若上述信息发生变更买方应当及时进行更新，如果因买方提供的联系方式不准确，或不及时告知变更后的联系方式，使相关通知（包括但不限于协议变更、法律文书等）无法送达或未及时送达，由买方自行承担可能产生的法律后果。
卖方的有效通知地址为：【上海市普陀区云岭东路539号4楼】
21. 律师费
受限于本协议第10条规定的责任限制，如果因任何报价、订单或本协议而产生争议，在任何由此产生的诉讼中，败诉方应赔偿胜诉方任何和所有合理的成本和开支，包括律师费。
22. 当事人的关系
本协议所载任何内容不应被解释为在买方和卖方间创设合资、合伙、代理或任何其它本协议目的以外的关系，任何一方都无权作为另一方的代理人或法律代表，代表另一方承担任何明示或暗示的义务。
23. 修改、变化和协议版本
卖方保留在任何时候对本协议进行任何修正或修改的权利。此类修正和修改应具有以下效力：(1) 修改后的内容一旦依法以任何形式公布在本网站上即生效，并取代此前相关内容，以及(2) 对任何修改前的订单，自卖方通知买方此类修正或修改的三十（30）天后生效，除非买方在该三十（30）天期间通知卖方对此表示反对。本协议有中文版本和英文版本，如果英文版本与中文版本之间存在任何不一致之处，则以中文版本为准，英文版本仅为参考使用。
2024年1月15日修订